ROMA (ITALPRESS) – Il Consiglio dei ministri, su proposta del presidente Giorgia Meloni, del ministro dell’Economia e delle finanze Giancarlo Giorgetti e del ministro della Giustizia Carlo Nordio, ha approvato, in esame preliminare, un decreto legislativo di attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal Testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento. Il provvedimento interviene sia sul Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) sia sulle norme del Codice civile in materia di società di capitali applicabili anche agli emittenti, con l’obiettivo di sostenere la crescita, favorire il risparmio e l’accesso delle imprese al capitale di rischio, aumentare la competitività, semplificare la disciplina degli emittenti e degli intermediari, razionalizzare l’ordinamento dei mercati finanziari.
Si introducono, tra l’altro: la distinzione tra gestori autorizzati e gestori di fondi di investimento alternativi (FIA) sotto soglia registrati, con l’obiettivo di adeguare gli obblighi di vigilanza e i controlli alla diversa dimensione e natura dei soggetti operanti; la nuova figura delle società di partenariato, costituite nella forma di società in accomandita per azioni e destinate all’investimento collettivo in operazioni di private equity e venture capital; l’allineamento della normativa nazionale ai regolamenti europei relativi ai gestori di fondi EuVECA ed EuSEF; l’inclusione degli enti previdenziali privatizzati tra i clienti professionali di diritto, al fine di semplificare la loro operatività e favorire la canalizzazione degli investimenti verso le imprese; il riconoscimento, tra i princìpi dell’attività di vigilanza, della promozione dell’educazione finanziaria dei cittadini e dello sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati; la razionalizzazione delle competenze tra la Banca d’Italia e la Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) in materia di vigilanza, con attribuzione alla prima della competenza esclusiva sui requisiti dei soci e degli esponenti degli intermediari; l’introduzione di un regime di semplificazione procedurale e riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti vigilati, anche attraverso un rinvio a regolamenti attuativi della Banca d’Italia e della CONSOB; la revisione delle definizioni di Sicav e Sicaf, società di investimento a capitale variabile e fisso, per comprendere tanto le gestioni interne quanto quelle esterne, assicurando la coerenza con la disciplina antiriciclaggio e tributaria; modifiche al Codice civile volte a disciplinare in modo autonomo ed esaustivo i tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo, assicurando maggiore discrezionalità nella scelta del modello di governance e rafforzando l’attrattività delle società italiane, rendendo i sistemi più facilmente riconoscibili anche da parte degli investitori esteri.
Inoltre, il decreto introduce importanti modifiche alla disciplina dell’appello al pubblico risparmio e della governance degli emittenti: revisione dell’offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria. Si introduce la soglia unica del 30 per cento di partecipazione (o diritti di voto) come presupposto per l’obbligo di OPA totalitaria, eliminando la soglia precedente per le società diverse dalle piccole e medie imprese (PMI) per una maggiore coerenza con gli ordinamenti europei. Il periodo di riferimento per la determinazione del prezzo minimo dell’offerta obbligatoria viene ridotto da 12 a 6 mesi; acquisto totalitario su autorizzazione dei soci. Si prevede una nuova procedura che consente all’assemblea straordinaria delle società quotate di deliberare l’acquisto totalitario delle azioni da parte di un soggetto individuato, richiedendo il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi dal socio acquirente o da chi detenga una partecipazione significativa; semplificazione degli oneri informativi. Si propone l’abrogazione dell’obbligo di pubblicazione delle informazioni regolamentate sui giornali quotidiani nazionali, eliminando una forma di gold plating per ridurre i costi di quotazione, mantenendo la trasparenza attraverso i canali informatici; modalità di svolgimento dell’assemblea.
Per favorire la funzionalità e fluidità, si promuove il ricorso a modalità alternative alla riunione in presenza, pur garantendo che una minoranza qualificata (1/20 dei diritti di voto) possa richiedere tale modalità; regime per neo-quotate e PMI. Viene introdotto un regime semplificato (opt-in) che valorizza l’autonomia statutaria per gli emittenti di nuova quotazione e le PMI quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione di 1 miliardo di euro.
Questo regime include semplificazioni per le operazioni con parti correlate sotto una soglia di rilevanza del 10 per cento; responsabilità del Collegio sindacale. Si esclude la limitazione di responsabilità prevista dal Codice civile per i componenti del Collegio sindacale delle società quotate, al fine di non compromettere l’impegno richiesto nell’applicazione della diligenza professionale. Infine, per migliorare il rapporto tra Autorità e partecipanti al mercato, si introduce il modello di cooperative compliance, prevedendo la facoltà per gli operatori di porre quesiti alla CONSOB e alla Banca d’Italia per una valutazione preventiva su specifiche situazioni che potrebbero comportare violazioni di disposizioni oggetto della rispettiva vigilanza.
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